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Johannes Peter Huth
Aufsichtsratsvorsitzender:
Partner bei Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd.
der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG hat auch im Geschäftsjahr 2013 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und dabei auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands überwacht und den Vorstand beratend begleitet.
Der Aufsichtsrat hat den Vorstand im abgelaufenen Geschäftsjahr in enger vertrauensvoller Zusammenarbeit bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und ihn bei der Führung der Geschäfte sorgfältig und kontinuierlich überwacht. Er setzte sich umfassend mit der operativen und strategischen Entwicklung des Konzerns auseinander. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance informiert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen hat der Vorstand dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und mit ihm erörtert. Er war somit in sämtliche Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, frühzeitig und unmittelbar eingebunden. Die Aufsichtsratssitzungen waren von einem intensiven und offenen Austausch zwischen Vorstand und Aufsichtsrat gekennzeichnet. Darüber hinaus fanden im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen sogenannte „Executive Sessions“ statt, in denen die Mitglieder des Aufsichtsrats die Möglichkeit haben, Themen ohne den Vorstand zu besprechen.
Sofern nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für einzelne Maßnahmen die Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erforderlich war, wurde hierüber ein entsprechender Beschluss gefasst. Die Aufsichtsratsmitglieder bereiteten sich auf Beschlüsse über zustimmungspflichtige Maßnahmen des Vorstands regelmäßig anhand von Unterlagen vor, die der Vorstand vorab zur Verfügung stellte. Sie wurden dabei gegebenenfalls durch die jeweils zuständigen Ausschüsse unterstützt und diskutierten die zur Entscheidung anstehenden Vorhaben mit dem Vorstand. Alle zustimmungspflichtigen Angelegenheiten wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Prüfung vorgelegt.
Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat zusätzlich zur Unterrichtung in den Aufsichtsratssitzungen regelmäßig anhand schriftlicher Monatsberichte über die wichtigsten wirtschaftlichen Kennzahlen und legte ihm die Zwischenberichte bzw. den Jahresfinanzbericht vor. Über besondere Vorgänge hat der Vorstand den Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen unverzüglich informiert und in sachlich gerechtfertigten Fällen in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden um schriftliche Beschlussfassung gebeten. Zusätzlich stand der Aufsichtsratsvorsitzende auch außerhalb der Sitzungen fortlaufend in engem persönlichem Dialog mit dem Vorstandsvorsitzenden.
Der Aufsichtsrat war aufgrund der regelmäßigen Berichterstattung des Vorstands über die Lage der Gesellschaft und anstehende Entscheidungen stets frühzeitig und umfassend informiert und konnte seine Aufgaben vollumfänglich wahrnehmen. Eine Einsichtnahme in die Bücher und Schriften der Gesellschaft im Sinne des § 111 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG) war — über die dem Aufsichtsrat im Rahmen der Berichterstattung des Vorstands vorgelegten Unterlagen hinaus — daher nicht erforderlich.
Im Aufsichtsrat gab es im Geschäftsjahr 2013 folgende Änderungen: Gregory Dyke hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 11. Mai 2013 niedergelegt. Zudem legte Herr Drs. Fred Th. J. Arp sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 19. Oktober 2013 nieder. Nachfolger für die ausgeschiedenen Mitglieder wurden bis einschließlich 31. Dezember 2013 nicht gewählt oder bestellt.
Im Jahr 2013 fanden insgesamt vier ordentliche Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats sowie zwei außerordentliche Präsenzsitzungen statt, eine davon im Anschluss an die Hauptversammlung. An mehr als der Hälfte der Sitzungen haben alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Außerhalb von Präsenzsitzungen fasste der Aufsichtsrat fünf Beschlüsse im schriftlichen Verfahren.
Der Aufsichtsrat befasste sich auch im Geschäftsjahr 2013 mit der Geschäfts- und Finanzlage, grundsätzlichen Fragen der Unternehmenspolitik und -strategie, der Personalsituation sowie Investitionsvorhaben. Schwerpunkte der Beratungs- und Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats waren die folgenden Themen:
Die Arbeit des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG wird durch die von ihm eingerichteten Ausschüsse unterstützt. Auch im Jahr 2013 verfügte der Aufsichtsrat über drei Ausschüsse, um seine Arbeit effizient wahrzunehmen: den Präsidialausschuss („Presiding Committee“), den Personalausschuss („Compensation Committee“) sowie den Prüfungsausschuss („Audit and Finance Committee“):
Über die Arbeit der Ausschüsse wurde der Aufsichtsrat in den Plenarsitzungen regelmäßig und umfassend informiert.
Der Jahres- und Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media AG sowie der Lage- und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013 sind von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), Niederlassung München, ordnungsgemäß geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Prüfungsschwerpunkte waren: Prüfung der Werthaltigkeit des Geschäfts- oder Firmenwertes und sonstiger immaterieller Vermögenswerte gemäß IAS 36, Wertminderung von Vermögenswerten, Bewertung des Programmvermögens, Ansatz und Bewertung der latenten Steuern im Konzern in Übereinstimmung mit IAS 12, Ertragsteuern, Umsatzlegung in Übereinstimmung mit den Anforderungen des IAS 18, Erträge, Ansatz und Bewertung von Finanzinstrumenten, Abbildung der nicht fortgeführten Aktivitäten im Konzernabschluss gemäß IFRS 5, Abgrenzung des Konsolidierungskreises sowie Plausibilität der prognostischen Angaben im Konzernlagebericht und Prüfung der geänderten Lageberichtsangaben durch die erstmalige Beachtung des DRS 20.
Der Aufsichtsrat hat die vorstehenden Unterlagen eingehend geprüft. Alle Abschlussunterlagen sowie die Prüfungsberichte der KPMG lagen den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor. Sie wurden zunächst im Prüfungsausschuss und anschließend im Gesamtaufsichtsrat jeweils in Gegenwart der zuständigen Wirtschaftsprüfer ausführlich besprochen. Der Abschlussprüfer berichtete dabei über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagements bezogen auf den Rechnungslegungsprozess wurden dabei nicht festgestellt. Umstände, die die Befangenheit der Abschlussprüfer besorgen lassen, lagen nicht vor. Die Abschlussprüfer haben in Höhe von 1,2 Mio Euro Leistungen zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen erbracht. Die Details zu den Leistungen der Abschlussprüfer und die Höhe der Vergütung sind im Anhang des Konzernabschlusses dargestellt.
Der Aufsichtsrat hat vom Ergebnis der Abschlussprüfung zustimmend Kenntnis genommen und nach Abschluss seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass auch seinerseits keine Einwände zu erheben sind. Der vom Vorstand aufgestellte und vom Abschlussprüfer geprüfte Jahres- und Konzernabschluss sowie der Lage- und Konzernlagebericht wurden vom Aufsichtsrat gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Schließlich hat der Aufsichtsrat auch den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands geprüft und sich diesem Vorschlag angeschlossen.
KPMG hat als Abschlussprüfer auch den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft. Die Prüfung durch den Abschlussprüfer hat keine Beanstandungen ergeben. Es wurde folgender uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt: „Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
Auch die Überprüfung des Berichts über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen durch den Aufsichtsrat hat zu keinen Beanstandungen geführt. Der Aufsichtsrat schloss sich daher dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhob der Aufsichtsrat gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwände.
Interessenkonflikte sind im Berichtsjahr im Aufsichtsrat nicht aufgetreten.
Vorstand und Aufsichtsrat haben zum Thema Corporate Governance einen separaten Bericht erstellt. Diesen finden Sie einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB im Internet unter www.prosiebensat1.com/de/unternehmen/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung sowie im Geschäftsbericht.
Im Namen des Aufsichtsrats möchte ich den Mitgliedern des Vorstands sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr großes Engagement und die erfolgreiche Arbeit im Geschäftsjahr 2013 ausdrücklich danken. Durch den besonderen Einsatz der Vorstandsmitglieder sowie der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter schloss die ProSiebenSat.1 Group auch das Geschäftsjahr 2013 sehr erfolgreich ab. Zudem danke ich den ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats Herrn Dyke und Herrn Arp für ihre Tätigkeit im ProSiebenSat.1-Aufsichtsrat.
Unterföhring, im März 2014
Für den Aufsichtsrat
Johannes Peter Huth,
Vorsitzender
Johannes Peter Huth, Vorsitzender | Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd. (Partner und Mitglied des Investment Committee) | Mitglied des Aufsichtsrats seit: 7. März 2007 |
Dr. Jörg Rockenhäuser Stellvertretender Vorsitzender | Permira Beteiligungsberatung GmbH (Managing Partner) | Mitglied des Aufsichtsrats seit: 4. Juni 2009 |
Stefan Dziarski | Permira Beteiligungsberatung GmbH (Principal) | Mitglied des Aufsichtsrats seit: 15. Mai 2012 |
Philipp Freise | Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd. (Partner) | Mitglied des Aufsichtsrats seit: 7. März 2007 |
Lord Clive Hollick | G.P. Bullhound, LLP (Partner) | Mitglied des Aufsichtsrats seit: 7. März 2007 |
Götz Mäuser | Permira Beteiligungsberatung GmbH (Partner) | Mitglied des Aufsichtsrats seit: 7. März 2007 |
Prof. Dr. Harald Wiedmann | Gleiss Lutz Hootz Hirsch Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern (Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwalt) | Mitglied des Aufsichtsrats seit: 7. März 2007 |