Bericht des Aufsichtsrats

Johannes Peter Huth
Aufsichtsratsvorsitzender: Partner bei Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd.

 

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG hat auch im Geschäftsjahr 2013 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und dabei auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands überwacht und den Vorstand beratend begleitet.

Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand im abgelaufenen Geschäftsjahr in enger vertrauensvoller Zusammenarbeit bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und ihn bei der Führung der Geschäfte sorgfältig und kontinuierlich überwacht. Er setzte sich umfassend mit der operativen und strategischen Entwicklung des Konzerns auseinander. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance informiert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen hat der Vorstand dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und mit ihm erörtert. Er war somit in sämtliche Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, frühzeitig und unmittelbar eingebunden. Die Aufsichtsratssitzungen waren von einem intensiven und offenen Austausch zwischen Vorstand und Aufsichtsrat gekennzeichnet. Darüber hinaus fanden im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen sogenannte „Executive Sessions“ statt, in denen die Mitglieder des Aufsichtsrats die Möglichkeit haben, Themen ohne den Vorstand zu besprechen.

Sofern nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für einzelne Maßnahmen die Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erforderlich war, wurde hierüber ein entsprechender Beschluss gefasst. Die Aufsichtsratsmitglieder bereiteten sich auf Beschlüsse über zustimmungspflichtige Maßnahmen des Vorstands regelmäßig anhand von Unterlagen vor, die der Vorstand vorab zur Verfügung stellte. Sie wurden dabei gegebenenfalls durch die jeweils zuständigen Ausschüsse unterstützt und diskutierten die zur Entscheidung anstehenden Vorhaben mit dem Vorstand. Alle zustimmungspflichtigen Angelegenheiten wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Prüfung vorgelegt.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat zusätzlich zur Unterrichtung in den Aufsichtsratssitzungen regelmäßig anhand schriftlicher Monatsberichte über die wichtigsten wirtschaftlichen Kennzahlen und legte ihm die Zwischenberichte bzw. den Jahresfinanzbericht vor. Über besondere Vorgänge hat der Vorstand den Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen unverzüglich informiert und in sachlich gerechtfertigten Fällen in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden um schriftliche Beschlussfassung gebeten. Zusätzlich stand der Aufsichtsratsvorsitzende auch außerhalb der Sitzungen fortlaufend in engem persönlichem Dialog mit dem Vorstandsvorsitzenden.

Der Aufsichtsrat war aufgrund der regelmäßigen Berichterstattung des Vorstands über die Lage der Gesellschaft und anstehende Entscheidungen stets frühzeitig und umfassend informiert und konnte seine Aufgaben vollumfänglich wahrnehmen. Eine Einsichtnahme in die Bücher und Schriften der Gesellschaft im Sinne des § 111 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG) war — über die dem Aufsichtsrat im Rahmen der Berichterstattung des Vorstands vorgelegten Unterlagen hinaus — daher nicht erforderlich.

Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats

Im Aufsichtsrat gab es im Geschäftsjahr 2013 folgende Änderungen: Gregory Dyke hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 11. Mai 2013 niedergelegt. Zudem legte Herr Drs. Fred Th. J. Arp sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 19. Oktober 2013 nieder. Nachfolger für die ausgeschiedenen Mitglieder wurden bis einschließlich 31. Dezember 2013 nicht gewählt oder bestellt.

Schwerpunkte der Beratungs- und Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats

Im Jahr 2013 fanden insgesamt vier ordentliche Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats sowie zwei außerordentliche Präsenzsitzungen statt, eine davon im Anschluss an die Hauptversammlung. An mehr als der Hälfte der Sitzungen haben alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Außerhalb von Präsenzsitzungen fasste der Aufsichtsrat fünf Beschlüsse im schriftlichen Verfahren.

Der Aufsichtsrat befasste sich auch im Geschäftsjahr 2013 mit der Geschäfts- und Finanzlage, grundsätzlichen Fragen der Unternehmenspolitik und -strategie, der Personalsituation sowie Investitionsvorhaben. Schwerpunkte der Beratungs- und Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats waren die folgenden Themen:

• Per Umlaufbeschluss vom 5. Februar 2013 stimmte der Aufsichtsrat dem Rückkauf von ausstehenden Aktienoptionen zu, die im Rahmen des Long Term Incentive Plans in den Zyklen 2008 und 2009 gewährt wurden.
• In seiner ordentlichen Sitzung am 27. März 2013 verabschiedete der Aufsichtsrat die Jahresabschlussunterlagen, den Corporate-Governance-Bericht sowie die Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2012. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und dem Fünfjahresplan für die ProSiebenSat.1-Gruppe. Gegenstand der Sitzung war außerdem die jährliche Überprüfung der Vorstandsvergütung. In diesem Zusammenhang befasste sich der Aufsichtsrat eingehend mit der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und verabschiedete die Bonuszahlungen für das Geschäftsjahr 2012 sowie die Zielvereinbarungen der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2013. Der Aufsichtsrat stimmte zudem der Mehrheitsbeteiligung an billiger-mietwagen.de (SilverTours GmbH) durch die SevenVentures GmbH zu, um das Portfolio der ProSiebenSat.1 Group im Reisesektor weiter zu stärken.
• Am 8. April 2013 bewilligte der Aufsichtsrat per Umlaufbeschluss den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der mydays Holding GmbH, einem Anbieter für Erlebnisgeschenke, durch die SevenVentures GmbH.
• Im schriftlichen Umlaufverfahren stimmte der Aufsichtsrat am 5. Juni 2013 den Beschlussvorschlägen zur Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2013 sowie den Beschlussvorschlägen zur Tagesordnung der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre zu.
• In seiner ordentlichen Sitzung am 18. Juni 2013 genehmigte der Aufsichtsrat die Gründung des neuen Senders „ProSieben MAXX“, der sich an die männliche Zielgruppe richtet. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich zudem mit einem weiterentwickelten Fünfjahresplan und wurde über die Entwicklung strategischer Geschäftsaktivitäten informiert. In Abwesenheit des Vorstands führte der Aufsichtsrat eine Effizienzprüfung seiner Arbeitsweise im Sinne von Ziff. 5.6 DCGK durch.
• Am 23. Juli 2013 im Anschluss an die Hauptversammlung und Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre befasste sich der Aufsichtsrat mit seiner Konstitution. Herr Johannes Huth wurde zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt, Herr Dr. Jörg Rockenhäuser zu seinem Stellvertreter. Der Aufsichtsrat diskutierte zudem über die Zielerreichung 2012 im Rahmen des Group Share Plans und verabschiedete die Gewährung der Performance Shares für das Jahr 2013 an den Vorstand. Außerdem genehmigte der Aufsichtsrat den Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an der MMP Veranstaltungs- und Vermarktungs GmbH, ein Unternehmen, das auf die konzeptionelle Entwicklung, die Vermarktung und die Durchführung von Medienevents in den Bereichen Sport, Kunst und Kultur ausgerichtet ist.
• In einem weiteren schriftlichen Umlaufverfahren bewilligte der Aufsichtsrat am 26. August 2013 die Anpassung der Konditionen des Group Share Plan 2013 hinsichtlich der Umwandlung der nicht-stimmberechtigten Inhaber-Vorzugsaktien in stimmberechtigte Namens-Stammaktien aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013. Die Konditionen sahen bis dahin ausschließlich die Gewährung von nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien an die Teilnehmer vor.
• Per Umlaufbeschluss stimmte der Aufsichtsrat am 5. September 2013 der Minderheitsbeteiligung an der Tejado GmbH (www.brille24.de) durch die SevenVentures GmbH zu.
• In seiner ordentlichen Sitzung am 25. September 2013 hat sich der Aufsichtsrat mit verschiedenen operativen und strategischen Themen, insbesondere der finanziellen Entwicklung in den einzelnen Geschäftsbereichen sowie der Entwicklung der Zuschauermarktanteile der deutschen Fernsehsender beschäftigt.
• In der letzten ordentlichen Sitzung des Geschäftsjahres 2013 am 27. November 2013 hat sich der Aufsichtsrat detailliert mit der Budgetplanung für das Jahr 2014 befasst. Weitere Themen der Sitzung waren die finanzielle Entwicklung der wichtigsten Geschäftsbereiche sowie die Berichterstattung zum Veräußerungsprozess der Geschäftsaktivitäten in Ungarn und Rumänien. Der Aufsichtsrat genehmigte zudem die vollständige Übernahme der Anteile an der Comvel GmbH, welche die Reiseportale weg.de und ferien.de betreibt. Der Aufsichtsrat erhielt zudem einen ausführlichen Bericht zur Entwicklung der Personalstrategie des Unternehmens.
• Am 19. Dezember 2013 stimmte der Aufsichtsrat in einer außerordentlichen Sitzung per Telefonkonferenz der Veräußerung der osteuropäischen TV- und Radiosender zu.

Bericht über die Arbeit der Ausschüsse

Die Arbeit des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG wird durch die von ihm eingerichteten Ausschüsse unterstützt. Auch im Jahr 2013 verfügte der Aufsichtsrat über drei Ausschüsse, um seine Arbeit effizient wahrzunehmen: den Präsidialausschuss („Presiding Committee“), den Personalausschuss („Compensation Committee“) sowie den Prüfungsausschuss („Audit and Finance Committee“):

• Der Präsidialausschuss bereitet die Aufsichtsratssitzungen vor und stimmt Maßnahmen von besonderer betrieblicher Bedeutung wie beispielsweise dem Erwerb von Programmrechten zu. Dieser Ausschuss verantwortet zudem die Aufgaben eines Nominierungsausschusses gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex: Er schlägt dem Aufsichtsratsgremium geeignete Aufsichtsratskandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor. Der Präsidialausschuss hat im Jahr 2013 zwei Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst; ferner fanden zwei Präsenzsitzungen statt.
• Der Personalausschuss bereitet für das Aufsichtsratsplenum verschiedene Beschlussfassungen zu personalspezifischen Vorstandsthemen vor. Dazu zählt beispielsweise die jährliche Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Gesamtaufsichtsrat. Der Personalausschuss führte im Jahr 2013 vier ordentliche Präsenzsitzungen durch. Ein Beschluss wurde im Umlaufverfahren gefasst.
• Der Prüfungsausschuss befasst sich gemäß § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG und Ziff. 5.3.2 des DCGK mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, mit der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, der Compliance und des internen Revisionssystems. Der Prüfungsausschuss bereitet insbesondere die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss und die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer (insbesondere Prüfungsauftrag, Festlegung von Prüfungsschwerpunkten und Honorarvereinbarung) vor; er trifft ferner geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwachen. Schließlich bereitet er die Entscheidung des Aufsichtsrats für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor und gibt hierzu gegenüber dem Aufsichtsrat eine Empfehlung ab. Ferner entscheidet der Prüfungsausschuss anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung zu bestimmten, ihm zugewiesenen zustimmungsbedürftigen Maßnahmen. Der Prüfungsausschuss trat im Jahr 2013 fünfmal zusammen.

Über die Arbeit der Ausschüsse wurde der Aufsichtsrat in den Plenarsitzungen regelmäßig und umfassend informiert.

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2013

Der Jahres- und Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media AG sowie der Lage- und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013 sind von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), Niederlassung München, ordnungsgemäß geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Prüfungsschwerpunkte waren: Prüfung der Werthaltigkeit des Geschäfts- oder Firmenwertes und sonstiger immaterieller Vermögenswerte gemäß IAS 36, Wertminderung von Vermögenswerten, Bewertung des Programmvermögens, Ansatz und Bewertung der latenten Steuern im Konzern in Übereinstimmung mit IAS 12, Ertragsteuern, Umsatzlegung in Übereinstimmung mit den Anforderungen des IAS 18, Erträge, Ansatz und Bewertung von Finanzinstrumenten, Abbildung der nicht fortgeführten Aktivitäten im Konzernabschluss gemäß IFRS 5, Abgrenzung des Konsolidierungskreises sowie Plausibilität der prognostischen Angaben im Konzernlagebericht und Prüfung der geänderten Lageberichtsangaben durch die erstmalige Beachtung des DRS 20.

Der Aufsichtsrat hat die vorstehenden Unterlagen eingehend geprüft. Alle Abschlussunterlagen sowie die Prüfungsberichte der KPMG lagen den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor. Sie wurden zunächst im Prüfungsausschuss und anschließend im Gesamtaufsichtsrat jeweils in Gegenwart der zuständigen Wirtschaftsprüfer ausführlich besprochen. Der Abschlussprüfer berichtete dabei über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagements bezogen auf den Rechnungslegungsprozess wurden dabei nicht festgestellt. Umstände, die die Befangenheit der Abschlussprüfer besorgen lassen, lagen nicht vor. Die Abschlussprüfer haben in Höhe von 1,2 Mio Euro Leistungen zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen erbracht. Die Details zu den Leistungen der Abschlussprüfer und die Höhe der Vergütung sind im Anhang des Konzernabschlusses dargestellt.

Der Aufsichtsrat hat vom Ergebnis der Abschlussprüfung zustimmend Kenntnis genommen und nach Abschluss seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass auch seinerseits keine Einwände zu erheben sind. Der vom Vorstand aufgestellte und vom Abschlussprüfer geprüfte Jahres- und Konzernabschluss sowie der Lage- und Konzernlagebericht wurden vom Aufsichtsrat gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Schließlich hat der Aufsichtsrat auch den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands geprüft und sich diesem Vorschlag angeschlossen.

KPMG hat als Abschlussprüfer auch den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft. Die Prüfung durch den Abschlussprüfer hat keine Beanstandungen ergeben. Es wurde folgender uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt: „Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind.“

Auch die Überprüfung des Berichts über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen durch den Aufsichtsrat hat zu keinen Beanstandungen geführt. Der Aufsichtsrat schloss sich daher dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhob der Aufsichtsrat gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwände.

Interessenkonflikte

Interessenkonflikte sind im Berichtsjahr im Aufsichtsrat nicht aufgetreten.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat haben zum Thema Corporate Governance einen separaten Bericht erstellt. Diesen finden Sie einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB im Internet unter www.prosiebensat1.com/de/unternehmen/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung sowie im Geschäftsbericht.

Dank des Aufsichtsrats

Im Namen des Aufsichtsrats möchte ich den Mitgliedern des Vorstands sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr großes Engagement und die erfolgreiche Arbeit im Geschäftsjahr 2013 ausdrücklich danken. Durch den besonderen Einsatz der Vorstandsmitglieder sowie der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter schloss die ProSiebenSat.1 Group auch das Geschäftsjahr 2013 sehr erfolgreich ab. Zudem danke ich den ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats Herrn Dyke und Herrn Arp für ihre Tätigkeit im ProSiebenSat.1-Aufsichtsrat.

Unterföhring, im März 2014

Für den Aufsichtsrat


Johannes Peter Huth,

Vorsitzender

Mitglieder des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG zum 31. Dezember 2013