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Erklärung zur Unternehmensführung
und Corporate-Governance-Bericht

Erklärung zur Unternehmensführung

In der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB berichten Vorstand und Aufsichtsrat über die Unternehmensführung. Sie umfasst neben der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie weitere Aspekte der Unternehmensführung wie insbesondere eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der
ProSiebenSat.1 Media AG zum Deutschen Corporate Governance
Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 10. Juni 2013 bekannt gemachten Fassung vom 13. Mai 2013 seit deren Bekanntgabe grundsätzlich entsprochen wird und in der Vergangenheit entsprochen wurde. Lediglich die folgenden Kodexempfehlungen wurden und werden nicht angewendet:

  • Der Vorstand der Gesellschaft hat davon abgesehen, für die Hauptversammlung einen Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre zu bestellen (Ziff. 2.3.2 DCGK), da hierfür aufgrund der bisherigen Anteilseignerstruktur und der geringen Anzahl der in der Hauptversammlung stimmberechtigten Aktionäre kein Bedarf bestand. Für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre am 23. Juli 2013 hatte die Gesellschaft jedoch einen Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Vorzugsaktionäre bestellt. Auf Grund der geänderten Aktionärsstruktur wird für Hauptversammlungen ab einschließlich dem Geschäftsjahr 2014 ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bestellt.
  • Die von der Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossenen D&O-Versicherungsverträge sehen einen Selbstbehalt für die versicherten Mitglieder des Vorstands in dem gesetzlich (§ 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 23 Abs. 1 EGAktG) und anstellungsvertraglich vorgegebenen Rahmen vor. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist ein Selbstbehalt jedoch kein geeignetes Mittel, das Verantwortungsbewusstsein und die Motivation der Organmitglieder zu steigern. Ein Selbstbehalt ist für Aufsichtsratsmitglieder deswegen derzeit entgegen der Empfehlung in Ziff. 3.8 DCGK nicht vereinbart.
  • Das erstmals von der ordentlichen Hauptversammlung im Mai 2005 als Teil der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien verabschiedete und zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung im Juni 2010 erneuerte Aktienoptionsprogramm („Long Term Incentive Plan“) sieht ausschließlich an den Aktienkurs der Gesellschaft geknüpfte Erfolgsziele vor. Auf zusätzliche unternehmensbezogene Vergleichsparameter (Ziff. 4.2.3 DCGK) wurde verzichtet, da wegen der Besonderheiten des deutschen TV-Werbemarktes mit der Gesellschaft vergleichbare in- oder ausländische Unternehmen derzeit nicht bestehen. Unter dem Long Term Incentive Plan wurden zuletzt im Jahr 2009 Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder ausgegeben. Mit Ablauf des 31. Dezember 2013 sind alle Aktienoptionen unverfallbar. Das im Jahr 2012 neu eingeführte, den Long Term Incentive Plan ersetzende Langfristvergütungsprogramm (Group Share Plan) sieht nunmehr auch auf unternehmensbezogene Kennzahlen bezogene Erfolgsziele vor.
  • Die Vorstandsvergütung sieht entgegen Ziff. 4.2.3 Abs. 2 DCGK keine festen betragsmäßigen Höchstgrenzen für Nebenleistungen und somit auch keine betragsmäßige Höchstgrenze für die Vorstandsvergütung insgesamt vor. Der Ende 2013 geänderte Vorstandsvertrag von Herrn Dr. Wegner dagegen beinhaltet bereits eine solche betragsmäßige Höchstgrenze.

    Die vorstehend genannte Empfehlung gilt erst seit Inkrafttreten des Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 mit dessen Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 10. Juni 2013. Die derzeit geltenden Vorstandsverträge, mit Ausnahme von Herrn Dr. Wegner, wurden bereits vor Inkrafttreten der vorstehenden Empfehlung abgeschlossen bzw. geändert. Bei künftigen Neuabschlüssen oder Änderungen von Vorstandsverträgen wird der Aufsichtsrat allerdings dieser Empfehlung folgen.
  • Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat davon abgesehen, die Empfehlungen in Ziff. 5.4.1 Abs. 2 und 3 DCGK anzuwenden. Nach Ziff. 5.4.1 Abs. 2 und 3 DCGK soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmenspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2 DCGK, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance-Bericht veröffentlicht werden.

    Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist der Auffassung, dass eine solche formalisierte Zielvorgabe betreffend seiner Zusammensetzung nicht erforderlich ist, insbesondere nicht, um die vom Deutschen Corporate Governance Kodex genannten Kriterien für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu gewährleisten. Vielmehr ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass auch ohne eine formalisierte Zielvorgabe die Zusammensetzung des Aufsichtsrats im besten Interesse der Gesellschaft erfolgen wird.

Die ProSiebenSat.1 Media AG beabsichtigt, den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 10. Juni 2013 bekannt gemachten Fassung vom 13. Mai 2013 mit den oben erwähnten Ausnahmen auch in Zukunft zu entsprechen.

Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG erklären ferner, dass im Zeitraum seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom März 2013 bis zur Bekanntgabe der Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 13. Mai 2013 im Bundesanzeiger am 10. Juni 2013 den von dem Bundesministerium der Justiz im Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 15. Mai 2012, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 15. Juni 2012, ebenfalls mit den oben genannten Ausnahmen entsprochen wurde.

Im März 2014
Vorstand und Aufsichtsrat der
ProSiebenSat.1 Media AG

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Einhaltung von Verhaltensregeln, Gesetzen und Richtlinien wird bei der ProSiebenSat.1 Group durch einen Verhaltenskodex mit konzernweiter Gültigkeit sichergestellt. Dieser sogenannte „Code of Compliance” legt die fundamentalen Prinzipien und die wichtigsten Richtlinien und Handlungsweisen für das Verhalten im Geschäftsleben fest. Gerade in geschäftlichen, rechtlichen oder ethischen Konfliktsituationen dient er Mitarbeitern und Führungskräften der ProSiebenSat.1 Group als wertvolle Hilfestellung. Die Einhaltung des Code of Compliance wird sorgfältig überwacht. Die konzernweite Umsetzung des Verhaltenskodex wird vom Compliance-Beauftragten in enger Zusammenarbeit mit den Bereichen Human Resources, Group Controlling und Legal Affairs begleitet. Der Code of Compliance kann im Internet unter www.prosiebensat1.com/de/unternehmen/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung heruntergeladen werden.

Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Dem Vorstand gehören nach den Vorgaben der Satzung ein oder mehrere Mitglieder an. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat. Zum 31. Dezember 2013 bestand der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG aus fünf Mitgliedern. Dem Aufsichtsrat gehören satzungsgemäß neun Mitglieder an, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Zum 31. Dezember 2013 war der Aufsichtsrat aufgrund der oben erwähnten Amtsniederlegungen von Herrn Dyke und Herrn Drs. Arp mit sieben Mitgliedern besetzt. Als sogenanntes Tendenzunternehmen unterliegt die Gesellschaft nicht der Mitbestimmung.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Jedes Vorstandsmitglied verantwortet einen eigenen Zuständigkeitsbereich, über den es seine Vorstandskollegen laufend unterrichtet. Die Zusammenarbeit und Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder werden durch eine Geschäftsordnung geregelt, die der Aufsichtsrat für den Vorstand erlassen hat. Sitzungen des Gesamtvorstands finden in der Regel wöchentlich statt und werden vom Vorstandsvorsitzenden geleitet. In den Sitzungen werden unter anderem Beschlüsse zu Maßnahmen und Geschäften gefasst, die nach der Geschäftsordnung des Vorstands die Zustimmung des Gesamtvorstands erfordern. Um Beschlüsse treffen zu können, müssen mindestens die Hälfte der Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Gesamtvorstands werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Im Falle einer Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden. Bei wesentlichen Ereignissen kann jedes Vorstandsmitglied sowie der Aufsichtsrat eine außerordentliche Sitzung des Gesamtvorstands einberufen. Beschlüsse des Vorstands können auch außerhalb von Sitzungen durch mündliche, telefonische oder schriftliche Abstimmung sowie durch Abstimmung in Textform gefasst werden. Zu jeder Sitzung des Gesamtvorstands sowie zu jeder außerhalb einer Sitzung erfolgten Beschlussfassung wird ein schriftliches Protokoll angefertigt. Dieses Protokoll wird in der darauffolgenden Sitzung dem Gesamtvorstand zur Genehmigung vorgelegt und vom Vorstandsvorsitzenden unterzeichnet. Zusätzlich zu den regelmäßigen Sitzungen des Vorstands findet mindestens ein Strategie-Workshop im Jahr statt. Im Rahmen solcher Workshops werden strategische Zielsetzungen konzernweit priorisiert und gemeinsam mit leitenden Angestellten aus verschiedenen Unternehmensbereichen die Strategie für das laufende Geschäftsjahr entwickelt.

Näheres zur Arbeitsweise des Vorstands wird in der vom Aufsichtsrat festgelegten Geschäftsordnung für den Vorstand geregelt, die insbesondere auch den Geschäftsverteilungsplan und die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten regelt.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den quartalsweise stattfindenden Aufsichtsratssitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements sowie über Fragen der Compliance. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht für bedeutende Geschäftsvorgänge Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats vor. So ist beispielsweise für die Festlegung der Jahresplanung, größere Akquisitionen bzw. Desinvestitionen oder Investitionen in Programmlizenzen die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Nähere Informationen zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat und zu wichtigen Beratungsthemen im Geschäftsjahr 2013 sind im Bericht des Aufsichtsrats zu finden.

Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen pro Kalenderhalbjahr ab. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat in Ergänzung zu den Vorgaben der Satzung eine Geschäftsordnung gegeben: Danach koordiniert der Aufsichtsratsvorsitzende die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Auf Anweisung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse jedoch auch in Telefon- oder Videokonferenzen oder außerhalb einer Sitzung gefasst werden. Ebenfalls zulässig ist eine Beschlussfassung durch eine Kombination von Stimmabgaben in Sitzungen mit anderen Formen der Stimmabgabe.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Abstimmung teilnimmt. Beschlussfassungen des Aufsichtsratsgremiums werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz eine andere Mehrheit vorschreibt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden, bei dessen Nichtteilnahme die des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden.

Die Aufsichtsratssitzungen werden protokolliert, das Protokoll wird vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterzeichnet. Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, werden ebenfalls schriftlich festgehalten. Eine Kopie des Protokolls bzw. der außerhalb einer Sitzung gefassten Beschlüsse wird unverzüglich an alle Mitglieder des Aufsichtsrats versendet. Die Aufsichtsratsmitglieder, die an der Sitzung oder der Beschlussfassung teilgenommen haben, können innerhalb eines Monats nach Versand gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich Widerspruch einlegen. Andernfalls gilt das Protokoll bzw. der Beschluss als genehmigt.

Herr Prof. Dr. Harald Wiedmann, der zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist, erfüllt als unabhängiges und sachverständiges Mitglied die Anforderungen nach §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG und Ziff. 5.3.2 Sätze 2 und 3 DCGK.

Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte, insbesondere solche, die etwa aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen könnten, unverzüglich dem Präsidialausschuss des Aufsichtsrats mitzuteilen.

Entsprechend der Empfehlung in Ziff. 5.6 des DCGK führt der Aufsichtsrat regelmäßig eine Effizienzprüfung durch. Wesentliche Themen sind unter anderem das Selbstverständnis des Aufsichtsrats, die Organisation seiner Tätigkeit, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder, die Behandlung von potenziellen Interessenkonflikten sowie die Besetzung der Ausschüsse. Insgesamt kam der Aufsichtsrat zu einem positiven Ergebnis.

Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse

Der Vorstand hat keine Ausschüsse eingerichtet; der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2013 drei Ausschüsse eingesetzt. Die Besetzung der Aufsichtsratsausschüsse erfolgt durch den Aufsichtsrat. Bei der Auswahl der Ausschussmitglieder werden potenzielle Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder und die jeweilige berufliche Qualifikation berücksichtigt. Nachfolgend finden sich nähere Angaben zu den Mitgliedern der Ausschüsse des Aufsichtsrats.

Angaben zu den Mitgliedern der Ausschüsse

Johannes P. Huthist Partner bei Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd. (KKR) und verantwortet das operative Geschäft in Europa, dem Mittleren Osten und Afrika. Vor seiner Tätigkeit bei KKR war er Mitglied des Management Committee der Investcorp Group. Von 1986 bis 1991 war er Vice President in den M&A-Abteilungen von Salomon Brothers in London und New York. Johannes P. Huth begleitete verschiedene Transaktionen, darunter Wincor Nixdorf, MTU Aero Engines, Kion Group und ProSiebenSat.1. Er hat sein Bachelor-Studium an der London School of Economics mit Auszeichnung abgeschlossen und erlangte einen Master of Business Administration an der Universität von Chicago.
Dr. Jörg Rockenhäuserleitet als Managing Partner das deutsche Büro der Permira Beteiligungsberatung GmbH in Frankfurt. Er ist dort Mitglied des weltweiten Boards und Mitglied des Investment Committees. Jörg Rockenhäuser studierte Betriebswirtschaftslehre an der Universität Münster und hat an der Universität Bochum promoviert. Vor seinem Einstieg bei Permira im Jahr 2001 war er Principal bei A.T. Kearney. Zudem ist er Mitglied des Board of Directors von Netafim, des Boards der American Chamber of Commerce in Germany e.V. sowie des Beirats der Off Road Kids Stiftung.
Stefan Dziarskiarbeitet seit 2007 bei der Permira Beteiligungsberatung GmbH in Frankfurt und konzentriert sich auf die Sektoren Industrials und TMT. Zuvor war Stefan Dziarski vier Jahre im Investmentbanking von Salomon Smith Barney/Citigroup in New York und Hongkong tätig. Dort war er in eine Vielzahl von M&A-Transaktionen und Kapitalmarkttransaktionen im TMT-Sektor involviert. Stefan Dziarski hält einen Abschluss als Diplom-Kaufmann in Betriebswirtschaftslehre der European Business School, Oestrich-Winkel. Darüber hinaus hat er Auslandssemester in Thunderbird, School of Global Management, Arizona/USA, und an der National University of Singapore, Singapur, verbracht.
Philipp Freiseleitet als Partner das europaweite Mediengeschäft von KKR, wo er seit 2001 tätig ist. Er begann seine berufliche Laufbahn als Berater bei McKinsey & Co. in Frankfurt am Main und New York. Philipp Freise hat einen Diplomstudiengang an der WHU, Otto Beisheim School of Management in Koblenz absolviert. Er ist Diplom-Kaufmann und hält zudem einen Master of Business Administration, den er an der McCombs School of Business der University of Texas erworben hat.
Lord Clive Hollickist seit 1991 Mitglied des House of Lords und Gründer des Institute for Public Policy Research. Er übte verschiedene Führungsaufgaben aus, unter anderem führte er von 1996 bis 2005 als Vorstandsvorsitzender die Geschäfte der United Business Media. In den Jahren 2005 bis 2010 war er bei KKR tätig, zuletzt als Senior Advisor. Lord Clive Hollick hielt zudem Aufsichtsratsmandate verschiedener Unternehmen, unter anderem das Amt des Vorsitzenden bei der SBS Broadcasting Group und dem South Bank Centre (Chairman). Er ist derzeit Beiratsmitglied bei BMG Music Rights Management GmbH (Non-Executive Director) und Jefferies & Co. Inc, und hält Mandate bei Honeywell International Inc. (Non-Executive Director), GP Bullhound LLP (Partner) und Gogo Inc (Non-Executive Director). Lord Clive Hollick hat an der Nottingham University in Großbritannien studiert und promoviert.
Götz Mäuserwar von 1997 bis Ende 2013 Partner bei Permira Beteiligungsberatung GmbH (Permira). Während seiner Tätigkeit bei Permira hat er unter anderem das Media-Team aufgebaut und verschiedene Transaktionen begleitet, darunter Cognis, debitel, Jet Aviation und ProSiebenSat.1. Götz Mäuser begann seine Karriere als Berater bei McKinsey & Co., wo er sechs Jahre in Deutschland und Brasilien tätig war. Götz Mäuser ist Diplom-Kaufmann. Er hat Betriebswirtschaftslehre in Hamburg und Köln studiert und erlangte zusätzlich zu seinem deutschen Abschluss den Master of Business Administration an der New York University, Stern School of Business.
Prof. Dr. Harald Wiedmannist als Of Counsel bei Gleiss Lutz Hootz Hirsch Partnergesellschaft von Rechtsanwälten, Steuerberatern tätig. Er ist zudem Honorarprofessor für Internationale Rechnungslegung und Wirtschaftsprüfung an der Technischen Universität Berlin und an der Johann-Wolfgang-Goethe-Universität in Frankfurt am Main. Er ist ehemaliger Vorstandssprecher der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und war Chairman bei KPMG Europe; bis 2007 war er Präsident des Deutschen Standardisierungsrats. Prof. Dr. Harald Wiedmann studierte Rechtswissenschaften an den Universitäten Tübingen und München und besitzt eine Zulassung als Rechtsanwalt, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer.

Die Aufsichtsratsausschüsse kommen in der Regel quartalsweise zu Sitzungen zusammen. Den Ausschüssen sind, soweit gesetzlich zulässig, verschiedene Aufgaben des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung übertragen, insbesondere die Zustimmung zu bestimmten Maßnahmen der Geschäftsführung. Ein Ausschuss ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte — mindestens aber drei Mitglieder — an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse in den Ausschüssen werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Ausschussvorsitzenden. Zu jeder Ausschusssitzung wird ein schriftliches Protokoll angefertigt und vom Ausschussvorsitzenden unterzeichnet. Auch Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen werden schriftlich festgehalten. Sitzungsprotokolle und Beschlussfassungen werden an alle Mitglieder des jeweiligen Ausschusses versendet. Sie gelten als genehmigt, wenn kein Ausschussmitglied, das an der Sitzung oder der Beschlussfassung teilgenommen hat, dessen Inhalt innerhalb von einer Woche nach Zustellung widerspricht. Die Ausschussvorsitzenden berichten in den Aufsichtsratssitzungen über die Arbeit in den Ausschüssen.

Der Finanzvorstand und der Abschlussprüfer nehmen regelmäßig an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Darüber hinaus lädt der Vorsitzende des Prüfungsausschusses bei Bedarf insbesondere leitende Angestellte aus den Bereichen Finanzen und Bilanzierung zu Informationszwecken ein. Mindestens einmal im Jahr tagt der Prüfungsausschuss in Abwesenheit von Vorstandsmitgliedern. Für seine Arbeit hat der Aufsichtsrat dem Prüfungsausschuss eine Geschäftsordnung gegeben.

Zusammensetzung der Ausschüsse zum 31. Dezember 2013

PräsidialausschussJohannes P. Huth (Mit-Vorsitzender)1, Dr. Jörg Rockenhäuser (Mit-Vor-sitzender) ', Stefan Dziarski, Philipp Freise, Lord Clive Hollick, Götz Mäuser 2
PrüfungsausschussProf. Dr. Harald Wiedmann (Vorsitzender und unabhängiger Finanzexperte i.S.d. §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG und Ziffer 5.3.2 Sätze 2 und 3 DCGK), Johannes P. Huth, Stefan Dziarski, Philipp Freise, Götz Mäuser
PersonalausschussJohannes P. Huth (Vorsitzender) 3, Dr. Jörg Rockenhäuser 4

Corporate-Governance-Bericht

Vorstand und Aufsichtsrat sehen eine gute Corporate Governance als wesentlichen Bestandteil einer verantwortungsvollen, transparenten und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichteten Unternehmensführung und -kontrolle an.

Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wurde ein Standard für eine transparente Kontrolle und Steuerung von Unternehmen etabliert, der sich insbesondere an den Interessen der Aktionäre orientiert. Viele der im DCGK enthaltenen Grundsätze zur Unternehmensführung werden bereits seit langer Zeit bei ProSiebenSat.1 gelebt. Einzelne Themen betreffend die Corporate Governance bei der ProSiebenSat.1 Media AG werden in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB näher dargestellt; diese enthält insbesondere die jährliche Entsprechenserklärung, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat. Ergänzende Ausführungen finden Sie im nachfolgenden Corporate-Governance-Bericht nach Ziff. 3.10 DCGK.

Grundlegendes zur Unternehmensverfassung

Die ProSiebenSat.1 Media AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland. Den Gestaltungsrahmen für die Corporate Governance geben somit neben dem DCGK das deutsche Recht, insbesondere das Aktien- und Kapitalmarktrecht sowie die Satzung der ProSiebenSat.1 Media AG vor.

Der Compliance-Beauftragte der ProSiebenSat.1 Media AG verantwortet die Umsetzung der Corporate-Governance-Grundsätze, die Überwachung der Einhaltung von gesetzlichen Vorgaben sowie die Dokumentation dieser Prozesse. Zu seinen Aufgaben gehört auch, sich stetig über gesetzliche Neuerungen zu informieren und die Diskussion in der Öffentlichkeit zu verfolgen.

Organe der Gesellschaft

Die ProSiebenSat.1 Media AG hat als deutsche Aktiengesellschaft drei Organe: Hauptversammlung, Aufsichtsrat und Vorstand. Deren Aufgaben und Befugnisse ergeben sich aus dem Aktiengesetz und der Satzung der ProSiebenSat.1 Media AG.

Das deutsche Aktienrecht sieht eine klare personelle Trennung zwischen Führungs- und Kontrollorgan vor: Leitungsorgan ist der Vorstand, der vom Aufsichtsrat bei der Unternehmensführung überwacht und beraten wird. Alle Geschäfte und Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind, werden in enger Abstimmung des Vorstands mit dem Aufsichtsrat abgewickelt. Dazu ist eine offene Kommunikation und enge Kooperation zwischen den Organen von besonderer Bedeutung. Zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat und deren Zusammenwirken wird in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB berichtet, die sowohl im Internet unter www.prosiebensat1.com/de/unternehmen/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung abrufbar als auch im Geschäftsbericht. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird im Vergütungsbericht erläutert, der Teil des Konzernlageberichts ist.

Die Aktionäre nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte auf der Hauptversammlung wahr. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die früher bestehenden nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien wurden durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 in stimmberechtigte Namens-Stammaktien umgewandelt; die Umwandlung wurde durch Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft am 16. August 2013 wirksam. Die Aktionäre der Gesellschaft werden mit der Einladung zur Hauptversammlung über die einzelnen Tagesordnungspunkte und die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat fristgerecht informiert.

Kommunikation mit dem Kapitalmarkt und Rechnungslegungsgrundsätze

  • Transparenz: Mit Offenheit und Transparenz soll das Vertrauen der Aktionäre und Kapitalgeber sowie der interessierten Öffentlichkeit gestärkt werden. Daher unterrichtet die ProSiebenSat.1 Media AG regelmäßig über wesentliche Entwicklungen der Geschäftslage und Änderungen im Konzern. Das Unternehmen stellt diese Informationen grundsätzlich zeitgleich allen Aktionären sowie Medienvertretern und der interessierten Öffentlichkeit zur Verfügung. Diese werden auch in englischer Sprache veröffentlicht, um die Internationalität der Interessengruppen zu berücksichtigen.

    Im Sinne einer fairen Kommunikation und zeitnahen Information im In- und Ausland nutzt das Unternehmen insbesondere das Internet als Kommunikationsweg. Auf der Homepage www.prosiebensat1.com werden alle relevanten Unternehmensinformationen publiziert. Geschäfts- und Zwischenberichte, aktuelle Kurs-Charts und Unternehmenspräsentationen sind dort jederzeit abrufbar. Auf Sonderseiten für die jährliche Hauptversammlung informiert der Konzern über organisatorische und rechtliche Themen rund um die Veranstaltung. Neben der Tagesordnung selbst sind dort im Anschluss an die Versammlung auch die Rede des Vorstandsvorsitzenden sowie die Abstimmungsergebnisse abrufbar. In der Rubrik Corporate Governance veröffentlicht die ProSiebenSat.1 Media AG zudem die aktuelle Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB, den jährlichen Corporate-Governance-Bericht, die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG einschließlich eines Archivs mit älteren Entsprechenserklärungen sowie die Satzung des Unternehmens.
  • Regelberichterstattung und Ad-hoc-Publizität: Im Rahmen der Jahres- und Zwischenberichterstattung werden viermal im Geschäftsjahr die Geschäftsentwicklung sowie die Finanz- und Ertragslage der ProSiebenSat.1 Group erläutert. Tatsachen, die den Börsenkurs erheblich beeinflussen könnten, werden entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen auch außerhalb der regelmäßigen Berichterstattung unverzüglich als Ad-hoc-Meldung veröffentlicht und unverzüglich im Internet zugänglich gemacht.
  • Finanzkalender: Im Finanzkalender werden die Veröffentlichungstermine von Finanzberichten und weitere wichtige Termine wie zum Beispiel das Datum der Hauptversammlung frühzeitig bekannt gegeben. Der Kalender ist auf der ProSiebenSat.1-Homepage abrufbar und auch in diesem Geschäftsbericht abgedruckt.
  • Beteiligungsmeldungen und Directors’-Dealings-Meldungen: Beteiligungsmeldungen gemäß den §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) werden unverzüglich nach Eingang veröffentlicht. Aktuelle Informationen sind unter www.prosiebensat1.com/de/investor-relations/publikationen abrufbar.

    Auch Directors’-Dealings-Meldungen nach § 15a WpHG werden unverzüglich nach deren Eingang im Internet veröffentlicht. Im Geschäftsjahr 2013 und nach Ende der Berichtsperiode bis zum 26. Februar 2014 wurden der ProSiebenSat.1 Media AG gemäß § 15a WpHG folgende Geschäfte von Personen mit Führungsaufgaben oder ihnen nahestehenden Personen in Aktien der Gesellschaft bzw. sich auf Aktien der Gesellschaft beziehenden Finanzinstrumenten gemeldet.

Directors’-Dealings-Meldungen

Name, VornameGrund der
Mitteilung
Bezeichnung des
Finanzinstruments
Kauf/ VerkaufDatum/OrtStückzahlKurs/Preis in EuroGeschäfts-
volumen
in Euro
Ebeling, ThomasMitteilung
aufgrund eigener
Führungsaufgaben
ProSiebenSat.1-
Vorzugsaktie
Verkauf30. Januar 2013/
Xetra, Frankfurt
300.00025,127.536.960,00
Albert, ConradMitteilung
aufgrund eigener
Führungsaufgaben
ProSiebenSat.1-
Vorzugsaktie
Verkauf31. Januar 2013/ Xetra, Frankfurt4.18025,27105.628,60
Prof. Harald WiedmannMitteilung
aufgrund eigener
Führungsaufgaben
ProSiebenSat.1-
Namens-Stammaktie
Verkauf3. Dezember 2013/ Xetra, Frankfurt7.50033,91254.336,00
Huth, JohannesMitteilung
aufgrund eigener
Führungsaufgaben
ProSiebenSat.1-
Namens-Stammaktie
Verkauf20. Januar 2014/ Xetra, Frankfurt75.00035,022.626.399,65
Freise, PhilippMitteilung
aufgrund eigener
Führungsaufgaben
ProSiebenSat.1-
Namens-Stammaktie
Verkauf20. Januar 2014/ Xetra, Frankfurt10.00034,68346.758,14
  • Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat: Zum 31. Dezember 2013 hielten Mitglieder des Vorstands insgesamt 152.000 Stammaktien an der ProSiebenSat.1 Media AG und 165.000 Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm Long Term Incentive Plan (LTIP) der ProSiebenSat.1 Media AG. Aktienoptionen aus dem LTIP berechtigen bei Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen zum Erwerb je einer ProSiebenSat.1-Stammaktie. Mitglieder des Aufsichtsrats hielten zum 31. Dezember 2013 insgesamt 85.000 Stammaktien an der ProSiebenSat.1 Media AG.
  • Rechnungslegungsgrundsätze: Die Rechnungslegung des ProSiebenSat.1-Konzerns erfolgt nach Grundsätzen der internationalen Rechnungslegung IFRS (International Financial Reporting Standards), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der Jahresabschluss der ProSiebenSat.1 Media AG als Konzern-Muttergesellschaft wird nach den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt. Beide Abschlüsse werden von einer unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und testiert. Der Einzelabschluss der ProSiebenSat.1 Media AG ist — getrennt vom Konzernabschluss — unter www.prosiebensat1.com abrufbar.
  • Angaben über Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme: Angaben zu dem neuen aktienbasierten Vergütungsprogramm (Group Share Plan) und zu dem bisherigen Aktienoptionsprogramm (Long Term Incentive Plan) der ProSiebenSat.1 Media AG sind im Anhang des Konzernabschlusses und im Vergütungsbericht enthalten.