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Übernahmerechtliche Angaben
(gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB)

Die ProSiebenSat.1 Media AG ist als börsennotierte Gesellschaft, deren stimmberechtigte Aktien an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpÜG notiert sind, verpflichtet, in den Lage- und Konzernlagebericht die in §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB näher bezeichneten Angaben aufzunehmen. Sie sollen einen Dritten, der an der Übernahme einer börsennotierten Gesellschaft interessiert ist, in die Lage versetzen, sich ein Bild von der Gesellschaft, ihrer Struktur und etwaigen Übernahmehindernissen zu machen. Der nachfolgende Abschnitt enthält neben diesen gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zugleich die hierauf bezogenen Erläuterungen gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG:

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Zum 31. Dezember 2013 betrug das Grundkapital der ProSiebenSat.1 Media AG 218.797.200 Euro. Es ist eingeteilt in 218.797.200 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden; Aktien unterschiedlicher Gattung sind nach der mit Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft am 16. August 2013 wirksam gewordenen Umwandlung der nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien nicht mehr vorhanden. Jede Aktie an der ProSiebenSat.1 Media AG gewährt nunmehr in der Hauptversammlung eine Stimme und den gleichen Anteil am Gewinn.

Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Dem Vorstand liegen keine Informationen über etwaige Beschränkungen zur Stimmrechtsausübung oder Beschränkungen hinsichtlich der Übertragbarkeit der Aktien vor, die über die gesetzlichen Bestimmungen des Kapitalmarktrechts und des Rundfunkstaatsvertrags hinausgehen.

Beteiligungen am Kapital, die 10 Prozent der Stimmrechte überschreiten



Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Es wurden keine Aktien mit Sonderrechten ausgegeben, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Stimmrechtskontrolle bei der Beteiligung von Arbeitnehmern

Es besteht keine Stimmrechtskontrolle für den Fall, dass Arbeitnehmer am Kapital der ProSiebenSat.1 Media AG beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben.

Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern; Änderungen der Satzung

Der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG besteht gemäß § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus mehreren Personen; die genaue Zahl wird gemäß § 6 Abs. 1 Satz 2 der Satzung durch den Aufsichtsrat bestimmt. Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgt gemäß § 84 AktG grundsätzlich durch den Aufsichtsrat. Danach werden Vorstandsmitglieder für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen, jeweils für höchstens fünf Jahre, sind zulässig. Vorstandsmitglieder können vom Aufsichtsrat vorzeitig abberufen werden, wenn hierfür ein wichtiger Grund vorliegt. Für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen im Aufsichtsrat erforderlich; bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats (§ 10 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft). Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten ein Mitglied zu bestellen (§ 85 Abs. 1 Satz 1 AktG).

Über Änderungen der Satzung hat grundsätzlich die Hauptversammlung zu beschließen (§ 179 Abs. 1 Satz 1 AktG). Ein satzungsändernder Beschluss der Hauptversammlung bedarf im Fall der ProSiebenSat.1 Media AG der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals (§ 179 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 2 der Satzung), soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Mehrheit erforderlich ist. Dies ist z. B. bei der Änderung des Gegenstands des Unternehmens (§ 179 Abs. 2 Satz 2 AktG) sowie der Schaffung genehmigten Kapitals (§ 202 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG) oder bedingten Kapitals (§ 193 Abs. 1 Satz 1 und 2 AktG) der Fall, wofür jeweils eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals erforderlich ist. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen (§ 179 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 11 der Satzung der Gesellschaft).

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der ProSiebenSat.1 Media AG bis zum 22. Juli 2018 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 109.398.600 neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 109.398.600 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Bei der Ausgabe neuer Aktien steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu.

Durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Juni 2014 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro einer Milliarde mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von bis zu 109.398.600 neuen Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 109.398.600 Euro nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten, im Beschluss der Hauptversammlung näher bezeichneten Fällen ganz oder teilweise auszuschließen.

Zur Bedienung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte durch die Gesellschaft hat die Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 ein bedingtes Kapital in Höhe von 109.398.600 Euro geschaffen.

Durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2012, angepasst durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 im Hinblick auf die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien, ist die ProSiebenSat.1 Media AG ermächtigt, bis zum 14. Mai 2017 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Der Erwerb kann — auch unter Einsatz von Derivaten — über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots und/oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Erworbene eigene Aktien können wieder veräußert oder ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, bei der Wiederveräußerung eigener Aktien in bestimmten, im Beschluss der Hauptversammlung näher bezeichneten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Die ProSiebenSat.1 Media AG hat die im Folgenden aufgeführten wesentlichen Vereinbarungen abgeschlossen, die Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels etwa infolge eines Übernahmeangebots beinhalten:

Es besteht eine besicherte syndizierte Kreditvereinbarung der ProSiebenSat.1 Group, die zum 31. Dezember 2013 ein endfälliges Darlehen in Höhe von 1,860 Mrd Euro sowie eine revolvierende Kreditfazilität (RCF) mit einem Rahmenvolumen von 600,0 Mio Euro umfasst. Im Falle einer Änderung der Kontrolle über die ProSiebenSat.1 Media AG („Change of Control“) durch direkten oder indirekten Erwerb von mehr als 50 Prozent der Stimmrechte der ProSiebenSat.1 Media AG durch einen Dritten, können die Kreditgeber die Beendigung des Kreditvertragsverhältnisses und die Rückzahlung aller bestehenden Kreditinanspruchnahmen innerhalb einer bestimmten Frist nach Eintritt des Kontrollwechsels verlangen.

Darüber hinaus sehen einige Lizenz-Verträge für Filme, TV-Serien und andere für das Unternehmen wichtige Programme Regelungen vor, die den jeweiligen Anbieter von Programminhalten im Falle eines Kontrollwechsels dazu berechtigen, den entsprechenden Lizenz-Vertrag vorzeitig zu beenden.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind.

Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen der ProSiebenSat.1 Media AG, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder den Arbeitnehmern getroffen sind.